“El
negocio
digital
evoluciona
tan
rápido
que
un
General
Counsel
de
mi
perfil
en
una
empresa
en
Internet
tiene
que
ir
por
delante
de
los
acontecimientos”
señala
nuestra
entrevistada,
Analore
García
Noblia,
directora
jurídica
de
la
multinacional
española
Antevenio.
En
esta
entrevista
repasamos
su
actividad
como
General
Counsel
de
una
firma
puntera
en
Internet
y
los
riesgos
legales
que
ello
conlleva:”
El
trabajo
legal
que
hacemos
se
vertebra
esencialmente
en
tres
actividades;
en
primer
lugar
hay
que
hablar
de
la
secretaria
del
Consejo,
y
las
operaciones
societarias
sabiendo
que
somos
una
sociedad
cotizada,
con
las
obligaciones
bursátiles,
normativas
y de
comunicación
que
esto
conlleva.
Otra
área
es
el
asesoramiento
y
asistencia
jurídica
diaria
en
materia
de
negocio;
toda
la
gama
de
contratos
que
existen
en
este
sector,
así
como
el
estudio
y
consejo
jurídico
para
todos
los
nuevos
proyectos
que
se
pretendan
desarrollar.
Y,
por
último
la
parte
de
cumplimiento
normativo
y
privacidad,
orientado
a la
prevención,
y
compliance
incluido,
ahora
en
boga
por
la
reforma
que
está
pendiente
en
el
Parlamento
y
que
obligará
a
que
muchas
empresas
tengan
su
Compliance
Officer
u
órgano
que
implante
el
programa
de
prevención”
comenta.
Desde
su
punto
de
vista
de
abogada
in
house
es
fundamental
que
los
despachos
externos
cambien
de
mentalidad,
especialmente
si
trabajan
con
empresas
de
Internet,
para
que
sepan
orientar
su
negocio
al
cliente
en
un
entorno
global.
En
primera
persona.
“Vivir
en
cinco
países
y
estudiar
en
cuatro
de
ellos
ha
hecho
que
tenga
la
visión
trasnacional
del
negocio
que
poseo
en
estos
momentos.
A
priori
era
una
ventaja
competitiva
poderse
manejar
en
cinco
idiomas.
Con
mi
entrada
en
el
mundo
del
Derecho
como
abogada
advertí
que
el
mercado
español
no
valoraba
esta
cualificación
como
cabría
esperar.
En
este
escenario
decidí
que
lo
mejor
era
unir
mis
conocimientos
en
derecho
con
el
mundo
tecnológico
que
era
emergente
y
trasnacional,
así
podría
sacar
partido
de
mi
conocimiento
multilingüe.
Hice
un
Master
tras
el
cual
me
incorporé
a
una
agencia
de
propiedad
intelectual
e
industrial
por
espacio
de
dos
años.
Con
posterioridad
pasé
a
una
consultora
de
seguridad
telemática
durante
otros
dos
años.
Tras
trabajar
como
consultora
me
incorporé
a un
despacho
de
abogados
dedicándome
durante
casi
cuatro
años
al
derecho
mercantil
hasta
llegar
a
Antevenio,
donde
ya
llevo
casi
seis
años
al
frente
de
su
área
jurídica.
Antevenio
es
un
grupo
de
empresas
multinacional
que
se
dedica
especialmente
al
marketing
digital
y a
la
publicidad
online.
Cada
vez
más
se
orienta
al
desarrollo
de
tecnología.
Su
sede
central
es
Madrid
y
tiene
presencia
en
seis
países
a
nivel
internacional
operando
al
mismo
tiempo
en
otros
países
gracias
a
que
Internet
es
un
fenómeno
global.
Esta
multinacional
española
fue
la
primera
empresa
que
cotizó
en
Alternext(ALANT),
mercado
alternativo
bursátil
francés.
Es
posible
que
por
volumen
de
negocio
no
necesariamente
tuviera
que
contar
con
un
departamento
jurídico
propio,
sin
embargo
por
el
riesgo
de
su
tipología
de
negocio
cuenta
con
un
Counsel
a
nivel
interno,
figura
que
cubro
yo
desde
hace
casi
seis
años.
Es
necesario
resaltar
que
Antevenio
dedica
su
negocio
integralmente
a la
tecnología
e
Internet;
esto
implica
que
también
trabaje
con
datos
de
carácter
personal.
También
su
vertiente
transnacional
hace
que
el
área
jurídica
de
la
empresa
esté
activa
y
pendiente
de
todo
lo
que
se
hace.
La
figura
del
General
Counsel
que
represento
se
coordina
con
despachos
externos
para
el
resto
de
las
filiales
del
grupo.
”
Sra.
García
Noblia:
¿Qué
peso
especifico
tiene
dentro
de
Antevenio
el
área
jurídica
que
usted
dirige?
La
dirección
jurídica
tiene
un
peso
específico
consultivo
y
estratégico
importante
pero
relativo.
Si
bien
tiene
un
peso
estratégico
en
el
proceso
de
toma
de
decisiones,
en
una
empresa
tecnología
son
las
figuras
del
CEO,
CFO
y
la
del
CTO
las
de
mayor
solidez.
Dicho
esto
la
labor
de
un
responsable
jurídico
de
empresa
debe
basarse
en
la
prevención
y
anticipación
de
riesgos.
Cada
vez
que
queremos
lanzar
un
nuevo
modelo
de
negocio
o
comercializar
un
nuevo
producto
hay
que
estudiar
bien
sus
riesgos
legales.
Recordemos
que
el
abogado
inhouse
tiene
una
posición
alineada
con
el
negocio
y
muy
orientada
a
resultados.
El
peso
específico
del
área
se
divide
en
la
gestión
del
riesgo
legal
en
las
tareas
ordinarias
del
objeto
social,
incluyendo
la
mitigación
de
los
mismos
en
materia
de
cumplimiento
normativo
y el
acompañamiento
y
consejo
en
cuanto
a la
viabilidad
de
los
proyectos
y
operaciones
que
se
vayan
a
acometer.
En
concreto
qué
actividades
desarrolla
este
departamento
jurídico…
Está
centrado
en
tres
ramas
complementarias,
en
primer
lugar
hay
que
hablar
de
la
secretaria
del
Consejo
y
las
operaciones
societarias,
sin
olvidar
que
somos
una
sociedad
cotizada.
Es
el
momento
de
estudiar
a
fondo
el
derecho
bursátil,
que
en
este
caso
es
francés.
Otra
rama
es
el
asesoramiento
y
asistencia
jurídica
diaria
en
materia
de
negocio;
desde
la
revisión
y
redacción
de
toda
la
tipología
de
contratos
que
existen
en
este
sector,
pasando
por
el
estudio
y
consejo
jurídico
para
todos
los
nuevos
proyectos
que
se
pretendan
desarrollar.
Y,
por
último
la
parte
de
cumplimiento
normativo
y
privacidad,
orientado
a la
prevención
y la
gestión
de
los
riesgos,
ámbito
que
incluye
el
“compliance”
tan
en
boga
por
la
reforma
legislativa
pendiente
y
que
obligará
a
que
las
compañías
tengan
un
Compliance
Officer
u
órgano
que
implante
el
programa
de
prevención
Hablando
del
Compliance,
¿Cómo
van
a
organizar
este
departamento,
entonces?
Si
bien
el
Proyecto
de
Reforma
de
Código
Penal
aún
no
ha
sido
aprobado,
el
vigente
artículo
31
recoge
la
responsabilidad
penal
de
administradores
así
como
de
persona
jurídica
para
los
supuestos
en
los
que
no
se
haya
ejercido
“debido
control”.
Para
ello
se
un
programa
de
cumplimiento
legal
y
prevención
de
comisión
de
delitos
o
“Programa
de
Compliance”.
Puede
instrumentarse
de
varias
maneras;
en
Antevenio
hemos
procedido
con
la
iniciación
del
Programa
ya
hace
un
tiempo,
que
plantea
desde
el
nombramiento
y la
asignación
de
recursos
a
una
serie
de
hitos
a
implementar
en
el
tiempo
por
el
equipo
al
que
la
tarea
se
ha
encomendado.
Concretamente,
tratamos
de
aprovechar
nuestros
procesos
internos
para
integrar
el
programa
de
prevención
de
delitos
con
nuestras
políticas
y
procesos
de
cumplimiento
normativo
general.
Sobre
la
elección
de
los
despachos
de
externos,
para
una
empresa
como
Antevenio
¿cuesta
mucho
encontrar
un
asesor
legal
que
entienda
su
negocio?
Sin
citarle
directamente
los
despachos
que
trabajan
con
nosotros
le
diré
que
su
colaboración
es
importante
para
nosotros.
No
debemos
olvidar
que
los
abogados
externos
son
compañeros,
y su
aportación
y
eficiencia
es
esencial
para
el
área
jurídica
interna.
En
el
campo
societario-bursátil
que
antes
le
citaba
tenemos
un
sistema
de
double
check,
junto
con
el
propio
criterio
propio
del
General
Counsel
de
cara
a la
protección
de
los
accionistas
hay
un
despacho
que
supervisa
nuestro
trabajo
interno.
Hay
con
él
una
atención
inmediata,
hot
line,
para
aquellos
temas
que
surjan
y
puntuales
emergencias.
En
la
parte
de
cumplimiento
normativo
y de
protección
de
datos
nos
hemos
decantado
por
dos
sistemas
diferentes
de
externos.
Hay
una
necesidad
de
actualización
de
políticas
de
privacidad
o
atención
a
incidencias
que
no
podemos
atender
a
diario.
En
ese
escenario
tenemos
dos
despachos,
uno
más
consultor
de
Internet,
de
perfil
jurídico,
que
nos
asiste
en
las
urgencias
diarias.
La
atención
es
muy
personalizada
y la
respuesta
en
24
horas
como
mucho.
De
cara
a la
redacción
de
documentos
más
complejos,
negociaciones
duras
y
estratégicas
nos
asesora
otra
firma
legal,
un
despacho
de
abogados
multinacional.
¿Y
la
selección
fue
complicada
de
estos
partners
legales?
En
un
negocio
como
el
nuestro
es
fundamental
que
el
partner
legal
entienda
el
negocio
de
Internet
y su
propia
actividad
esté
orientada
al
cliente
desde
un
punto
de
vista
global.
En
el
escenario
actual
han
surgido
boutiques
especializadas
en
derecho
de
la
información
que
se
están
sabiendo
adaptar
al
nuevo
mercado
provocado
por
la
crisis.
Dicho
esto
no
es
sencillo
encontrar
un
despacho
externo
para
este
tipo
de
negocios.
Lo
que
me
llama
la
atención
en
muchas
firmas
legales
que
quieren
trabajar
con
nosotros
es
que
la
forma
de
trabajar
sigue
siendo
“antigua”.
Sigo
oyendo
la
palabra
“iguala”
que
no
debe
tener
el
mismo
significado
ahora
que
hace
diez
años.
Para
la
selección
de
despachos,
agradecemos
los
modelos
imaginativos
e
innovadores
en
el
planteamiento
del
servicio
y la
relación
con
el
cliente;
y
por
qué
no,
también
en
su
aspecto
económico.
Los
despachos
externos
deben
estar
más
orientados
al
cliente
y al
negocio;
tanto
en
la
comprensión
de
los
asuntos
como
en
su
manera
de
relacionarse
con
el
cliente.
Siempre
se
ha
hablado
del
abogado
tic
y de
su
futuro
en
un
entorno
tecnológico.
Y es
cierto,
tiene
un
gran
futuro.
Yo
me
considero
abogado
tic.
Pero
además
hay
que
trabajar
de
otra
manera.
El
mercado
demanda
que
tengas
habilidades
comerciales
y
directivas,
conocimiento
de
la
tecnología
y de
Internet,
y
que
seas
más
inmediato
con
tu
cliente.
Ahora
la
respuesta
que
los
clientes
pedimos
como
Antevenio
tiene
una
perspectiva
global.
Igual
pasa
a
las
bases
de
datos
que
deben
reconvertirse
e ir
introduciendo
lo
que
es
Internet
al
lado
de
la
jurisdicción
mercantil.
Antes
hablaba
de
la
prevención
de
riesgos
legales,
¿Cómo
se
logra
en
una
empresa
como
Antevenio
ir
por
delante
de
los
problemas?
En
primer
lugar,
es
imprescindible
la
toma
de
conciencia
de
las
compañías;
la
figura
del
Legal
Counsel
interno
ayuda
a
prevenir
riesgos,
a
evitar
conflictos
o
sanciones,
a
instaurar
una
cultura
de
cumplimiento
en
el
seno
de
la
empresa
y a
analizar
correctamente
los
riesgos
legales
de
cualquier
operación
o
modelo
de
negocio
que
se
quiera
abordar.
Es
fundamental
en
cualquier
empresa
moderna
saber
adelantarte
a lo
que
va a
pasar.
La
experiencia
te
ayuda
a
ello.
Además,
como
experta
en
derecho
de
las
tic,
tenemos
un
doble
reto;
intentar
adaptarnos
a la
rápida
evolución
de
Internet
y
sus
cambios,
cuestión
que
el
Derecho
aún
no
ha
logrado.
Al
mismo
tiempo,
hay
que
saber
interpretar
el
Derecho,
todavía
no
tenemos
conocimiento
ni
jurisprudencia
suficiente
para
hacerlo.
El
director
jurídico
en
una
empresa
como
ésta
tiene
que
saber
moverse
en
este
escenario,
saber
prevenir
los
acontecimientos
y
buscar
las
soluciones
más
adecuadas.
Cuando
habla
de
que
el
Derecho
va a
regular
Internet
me
he
acordado
que
colegas
suyos
no
piensan
igual.
SI
le
soy
sincera,
aún
no
tengo
claro
que
va a
pasar
realmente.
La
autorregulación
es
necesaria
en
un
escenario
de
mercado
global.
La
regulación
a
nivel
nacional
puede
generar
situaciones
contradictorias
entre
diferentes
países.
En
nuestro
caso,
hemos
adoptado
la
decisión
más
conservadora,
en
términos
generales,
de
tal
forma
que
aplicamos
las
normativas
más
restrictivas
en
un
ámbito
global,
como
en
materia
de
protección
de
datos,
por
ejemplo,
aunque
a
veces
pueda
ser
contrario
a
negocio.
Le
pongo
un
ejemplo,
las
políticas
de
cookies
no
tienen
el
mismo
requerimiento
en
Francia,
Italia
o
España.
No
son
iguales
y el
consentimiento
no
se
presta
de
la
misma
manera.
Eso
hace
que
las
decisiones
que
se
tomen
sean
conservadoras
como
antes
le
comenté.
Ha
citado
el
tema
cookies,
nadie
olvida
el
revuelo
en
España
por
esta
regulación
y
que
otros
expertos
hayan
señalado
que
no
hacía
falta
regularlas,
¿Qué
opina,
usted?
El
objetivo
esencial
de
regulación
en
materia
de
cookies
es
la
protección
y
mayor
conocimiento
del
usuario
final;
no
parece
que
hasta
la
fecha
no
se
ha
conseguido
ese
resultado.
Cuando
hablamos
de
cookies
hablamos
de
tecnología,
de
eficiencia,
de
tracking
o
retargeting,
de
compra
programática
publicitaria
o de
configuraciones
personalizadas.
¿Los
usuarios
han
adquirido
todo
este
conocimiento?
Se
ha
incrementado
el
riesgo
de
infracción
de
empresas
que
no
cuentan
con
la
asesoría
adecuada
y
constante
en
este
tema
y a
nivel
general
de
privacidad.
Al
final
tenemos
la
cadena
completa;
se
aumenta
el
riesgo
lo
que
hace
que
se
incremente
el
coste,
esto
perjudica
al
negocio
y al
final
no
se
protege
más
que
antes
al
usuario
final.
Sin
perjuicio
de
ello
Antevenio
tiene
una
política
de
privacidad
y de
cookies
de
acuerdo
con
la
legalidad
vigente.
No
solo
eso,
Antevenio
entiende
la
privacidad
y la
normativa
que
la
rodea
como
un
“valor
añadido”
en
su
negocio,
por
lo
que
no
solo
cumple
con
las
leyes
y
regulaciones
específicas;
colabora
con
las
asociaciones
sectoriales
en
la
redacción
de
documentos
y
tiene
una
postura
activa
en
todo
tipo
de
colaboraciones
con
instituciones
y
organismos
públicos
en
este
sentido.
En
este
contexto,
¿No
cree
que
ha
llegado
el
momento
que
las
diferentes
Agencias
de
Protección
de
Datos
de
cada
país
cambien
su
manera
de
ver
la
privacidad,
no
solamente
desde
el
punto
de
vista
de
la
sanción?
El
escenario
ahora
es
complejo.
Cada
Agencia
Nacional
tiene
un
peso
específico
distinto
en
su
regulación
interna,
al
mismo
tiempo
su
capacidad
sancionadora
es
diferente.
Cada
una
de
ellas
está
tomando
un
camino
diferente
a la
hora
de
penetrar
en
los
mercados.
Considero
que
sería
importante
que
hubiera
una
unificación
a
nivel
europeo
de
forma
de
actuación.
Que
el
sector
de
Internet
es
un
revulsivo
para
las
economías
nacionales
que
están
en
crisis
y
que
deberían
colaborar
de
otra
forma.
Dicho
eso
si
se
nota
un
cambio
de
actuación
en
la
propia
AEPD.
Negoció
con
el
sector
digital
una
guía
sobre
el
uso
e
instalación
de
las
cookies,
al
igual
que
recientemente
ha
publicado
una
Guía
de
Evaluación
del
Impacto
de
la
Protección
de
Datos
en
la
empresa
que
no
me
cabe
duda
evitará
muchas
sanciones
desde
la
prevención.
Hablar
de
Internet
es
hacerlo
del
e-commerce,
con
unos
crecimientos
notables
del
20
por
ciento
en
el
peor
de
los
casos.
¿Necesita
esta
economía
digital
algún
impulso
legislativo
nuevo?
Hay
que
hablar
de
Internet
y de
la
economía
digital
desde
un
enfoque
global.
En
España
no
crece
tanto
como
en
otros
países,
entre
otros
motivos,
por
el
escenario
de
legislación
restrictivo
que
tenemos.
Es
fundamental
contar
con
una
visión
geopolítica
de
la
Red
y no
local.
Si
queremos
plantear
la
regulación
desde
el
Derecho
y
desde
la
protección
al
usuario
y al
consumidor
en
materia
de
datos
debemos
impulsar
un
sistema
que
no
sea
únicamente
sancionador.
Es
el
caso
de
la
reforma
de
la
LPI
que
tiene
un
régimen
adicional
sancionador
para
los
prestadores
de
servicios
de
publicidad
digital.
Igual
pasa
con
la
última
reforma
de
la
LSSI,
en
su
artículo
37,
también
reitera
las
sanciones
para
las
agencias
y
redes
publicitarias
cuando
se
observa
que
en
estos
momentos
en
Internet
un
alto
porcentaje
de
los
players
ni
son
agencias
ni
redes
publicitarias,
stricto
sensu.
No
se
debe
regular
a
golpe
de
sanción
sino
desde
la
colaboración
y el
incentivo.
Cita
la
LPI,
reforma
parcial
de
nuestra
antigua
Ley
de
Propiedad
Intelectual
y
que
ha
generado
mucha
polémica
y un
gran
rechazo
de
todos
los
operadores.
El
texto
definitivo
es
muy
reciente
y
nos
hemos
centrado
en
los
artículos
que
directamente
nos
afectan
como
empresa
de
publicidad
digital.
Son,
entre
otros,
los
artículos
138
y
158
de
esta
nueva
Ley
de
Propiedad
Intelectual.
Esta
nueva
LPI
pretende
también
luchar
contra
la
piratería
¿Tan
complicado
es
luchar
contra
esta
lacra
realmente?
Nadie
duda
que
es
un
problema
al
que
hay
que
buscar
solución.
En
nuestro
caso
estamos
encantados
de
colaborar
con
las
instituciones.
Sin
embargo,
se
nos
impone
un
régimen
sancionador
adicional
que
crea
una
cierta
inseguridad
jurídica
en
determinados
conceptos
como
“indicios
razonables”,
y
una
responsabilidad
in
vigilando.
En
este
contexto
de
cambios
en
Internet,
las
redes
sociales
han
irrumpido
con
gran
fuerza
¿pero
hasta
qué
punto
se
someten
a la
regulación
de
un
país?
La
publicidad
ha
evolucionado
en
los
últimos
años,
no
solo
con
respecto
a su
desarrollo
en
redes
sociales,
también
en
términos
de
modelo
de
negocio
y
plataforma
tecnológica,
como
podemos
ver
con
la
compra
programática
publicitaria.
La
publicidad
en
redes
sociales,
además
de
pasar
por
una
creatividad
y
estrategia
está
muy
condicionada
por
el
uso
que
hagan
de
ella
las
diferentes
plataformas
que
dependen
de
las
propias
redes
sociales.
Sin
querer
opinar
sobre
cada
una
de
ellas,
hay
redes
específicas
que
colaboran
más
a
nivel
institucional
(como
es
el
ejemplo
de
Tuenti
y su
compromiso
con
la
protección
de
los
menores)
y
otras
con
un
enfoque
diferente
por
no
tener
la
sede
en
España.
Eso
hace
que
tengan
una
percepción
diferente
de
lo
que
es
la
privacidad,
influenciados
también
por
su
ubicación
territorial
y la
sujeción
local
a la
normativa
que
les
sea
de
aplicación.
Internet
de
las
cosas,
drones,
Big
Data,
son
algunos
de
los
cambios
que
ya
llegan
a
Internet
¿Qué
riesgos
a
nivel
legal
pueden
llevar
inherentes?
Los
Legal
Counsel
de
empresas
de
Internet
no
podemos
saber
de
todo
pero
sí
sabemos
de
lo
nuestro.
El
problema
es
que
a
veces
tenemos
que
interpretar
el
Derecho
mucho
más
que
otros
compañeros.
Es
fruto
del
entorno
tan
cambiante
en
el
que
vivimos.
De
hecho
hace
cinco
años
no
sabíamos
ni
lo
que
era
un
drone,
el
Big
Data
no
estaba
tan
presente
y
las
redes
sociales
no
eran
un
medio
esencial
en
el
que
desarrollar
la
publicidad.
El
negocio
evoluciona
tan
rápido
que
tratamos
de
ir
por
delante
como
juristas
y la
verdad
es
que
agradecemos
que
los
abogados
externos
tengan
no
solo
el
mismo
nivel
técnico
–
jurídico,
sino
la
misma
capacidad
de
conocimiento,
anticipación
y
comprensión
de
los
modelos
de
negocio
y de
tecnología
que
nacen
cada
día. |